本公司及董事會全體信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、性陳述或重大遺漏。

　　上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第九次會議由董事長楊小奇先生召集和主持，會議通知已于2017年10月10日以電話、書面等方式發(fā)出。本次董事會于2017年10月17日以現(xiàn)場和通訊表決相結合的方式在公司會議室召開，應到董事7人，實到董事7人，公司監(jiān)事和高管列席了會議。會議的召集、召開、表決符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》，有效。

　　為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，公司根據(jù)相關法律法規(guī)擬定了《2017年性股票激勵計劃（草案）》，擬向激勵對象授予性股票。具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)（）披露的公司《2017年性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。

　　針對上述事項，公司董事發(fā)表了同意的意見，并經(jīng)監(jiān)事會審議通過，具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)（）的相關公告。

　　為公司2017年性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)，根據(jù)有關法律法規(guī)的和公司實際情況，特制定公司《2017年性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)（）披露的公司《2017年性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

　　針對上述事項，公司董事發(fā)表了同意的意見，并經(jīng)監(jiān)事會審議通過，具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)（）的相關公告。

　　為了具體實施上海富瀚微電子股份有限公司2017年性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權董事會辦理以下公司性股票激勵計劃的有關事項：

　　2）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照性股票激勵計劃的方法對性股票數(shù)量及所涉及的標的股票數(shù)量進行相應的調整；

　　3）授權董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照性股票激勵計劃的方法對性股票授予價格進行相應的調整；

　　4）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予性股票并辦理授予性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署股權激勵協(xié)議書；

　　5）授權董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認，并同意董事會將該項授予薪酬和考核委員會行使；

　　7）授權董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出解除限售申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業(yè)務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；

　　9）授權董事會根據(jù)公司2017年性股票激勵計劃的辦股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的性股票回購注銷，辦理已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的性股票繼承事宜，終止公司性股票激勵計劃；

　　10）授權董事會對公司性股票計劃進行管理和調整，在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施。但如果法律、法規(guī)或相關監(jiān)管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監(jiān)管機構的批準，則董事會的該等修改必須得到相應的批準；

　　11）授權董事會實施性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確需由股東大會行使的除外。

　�。�2）提請公司股東大會授權董事會，就本次股權激勵計劃向有關、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關、機構、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

　　（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構；

　　根據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)及《公司章程》的有關，同意將上述1-3項議案提請股東大會審議。

　　公司擬定于2017年11月3日召開上海富瀚微電子股份有限公司2017年第三次臨時股東大會，本次股東大會采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票相結合的方式。具體內容詳見巨潮資訊網(wǎng)（）披露的公司《關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。

　　本公司及董事會全體信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、性陳述或重大遺漏。

　　上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2017年10月17日召開的第二屆董事會第九次會議審議通過了《關于提議召開上海富瀚微電子股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的議案》，同意于2017年11月3日召開2017年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將具體事項公告如下：

　�。�2）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：2017年11月3日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017年11月2日下午15:00至2017年11月3日下午15:00期間的任意時間。

　　5、會議召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡投票相結合的方式召開，公司股東應選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現(xiàn)重復投票表決的，以第一次投票表決結果為準。

　　（1）截至股權登記日2017年10月30日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次年度股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。或在網(wǎng)絡投票時間內參加網(wǎng)絡投票。

　　1、以上議案已經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議和第二屆監(jiān)事會第七次會議審議通過，具體內容請見公司于2017年10月18日在巨潮資訊網(wǎng)（）披露的相關公告或文件。

　　2、以上議案均為特別決議議案，需經(jīng)出席本次股東大會的有表決權股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過。

　　4、公開征集委托投票權：公司董事沈田豐作為征集人就公司2017年第三次臨時股東大會中審議的股權激勵計劃相關議案向全體股東征集投票權，具體詳見公司于2017年10月18日在巨潮資訊網(wǎng)（）披露的《公司董事關于股權激勵公開征集投票權的公告》。

　　2、登記地點：上海市閔行區(qū)吳中1050號A座703室，上海富瀚微電子股份有限公司證券事務部

　�。�1）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡進行登記；自然人股東委托代理人出席會議的，代理人須持本人身份證（復印件）、委托人身份證、委托人簽署的股東授權委托書（附件二）、委托人股票賬戶卡進行登記；

　�。�2）法人股東由代表人出席會議的，需持本人身份證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、股票賬戶卡進行登記；由代表人委托的代理人出席會議的，需持加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復印件、代理人身份證、代表人出具的授權委托書、代表人證明、法人股東股票賬戶卡進行登記；

　　（3）異地股東可以憑以上有關證件采取書面或傳真方式辦理登記，(需提供有關證件復印件，并于2017年11月1日下午16:30前送達或傳真至公司證券事務部)，不接受電線）注意事項：出席會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件和授權委托書（見附件二）于會前半小時到場辦理登記手續(xù)。

　　本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為 ）參加投票，網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。

　　股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2017年11月2日（現(xiàn)場股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2017年11月3日（現(xiàn)場股東大會結束當日）下午15:00。

　　2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務身份認證業(yè)務（2016年修訂）》的辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)規(guī)則欄目查閱。

　　茲全權委托 先生（女士）代表本人（本單位）出席上海富瀚為電子股份有限公司2017年第三次臨時股東大會，并代表本人（本單位）對會議審議的各項議案按本授權委托書的行使投票權，并代為簽署本次會議需要簽署的相關文件。本人/本單位對本次股東大會議案的表決意見如下：

　　注：1.“同意”“反對”“棄權”三個選擇項下都不打“√”的視為棄權，同時在兩個選擇項中打“√”的按廢票處理； 2.授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；法人股東委托須加蓋公章及代表人簽字。

　　本公司及全體董事、監(jiān)事本計劃及其摘要不存在虛假記載、性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲得的全部利益返還公司。

　　一、本計劃系依據(jù)《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《上海富瀚微電子股份有限公司章程》制訂。

　　四、本計劃采取的激勵工具為性股票。股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡稱“富瀚微”、“公司”或“本公司”）A股普通股股票。

　　五、本計劃擬向激勵對象授予性股票數(shù)量為105萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額4444.48萬股的2.36%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃公告時提交股東大會審議時公司股本總額的1.00%。

　　在本計劃公告當日至激勵對象完成性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、股份拆細或縮股、配股等事宜，性股票的授予數(shù)量將做相應的調整。

　　六、本計劃授予的激勵對象總人數(shù)為74人，包括公司公告本計劃時在公司任職的公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（不包括董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。

　　七、本計劃性股票的授予價格為89.35元/股。在本計劃公告當日至激勵對象完成性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，性股票的授予價格將做相應的調整。

　　八、本計劃有效期自性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。

　　本計劃授予的性股票限售期為自相應授予的性股票授予登記完成之日起12個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的性股票在解除限售前不得轉讓、用于或債務。

　　十、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供。

　　十二、自股東大會審議通過本計劃之日起60日內，公司將按相關召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，披露未完成的原因并終止實施本計劃，未授予的性股票失效。

　　注：1、本草案摘要所引用的財務數(shù)據(jù)和財務指標，如無特殊說明指合并報表口徑的財務數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務數(shù)據(jù)計算的財務指標。

　　為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的，制定本計劃。

　　一、股東大會作為公司的最高機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。

　　二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構，負責本計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責擬訂和計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權范圍內辦理本計劃的其他相關事宜。

　　三、監(jiān)事會及董事是本計劃的監(jiān)督機構，應當就本計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本計劃的實施是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責審核激勵對象的名單。董事將就本計劃向所有股東征集委托投票權。

　　公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

　　公司在向激勵對象授出權益前，董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應當同時發(fā)表明確意見。

　　激勵對象在行使權益前，董事、監(jiān)事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見。

　　本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關，結合公司實際情況而確定。

　　本計劃激勵對象包括公司公告本計劃時公司核心管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（不包括董事、監(jiān)事）。

　　本計劃涉及的激勵對象不包括董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激勵對象均須在本計劃授予性股票時和本計劃的考核期內與公司或其分、子公司具有聘用或勞動關系。

　　2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

　　本計劃擬向激勵對象授予性股票數(shù)量為105萬股，約占本計劃草案公告時公司股本總額4444.48萬股的2.36%。

　　注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的10%。

　　2、本計劃激勵對象不包括董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　　本計劃有效期自授予性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。

　　授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后分別由董事會確定。公司需在股東大會審議通過后60日內對激勵對象進行授予并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，需披露未完成原因并終止實施本計劃，未授予的性股票失效。

　　1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

　　3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內；

　　注：1、上述“重大事件”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的應當披露的交易或其他重大事項。

　　本計劃授予的性股票限售期為自授予的性股票授予登記完成之日起12個月。激勵對象根據(jù)本計劃獲授的性股票在解除限售前不得轉讓、用于或債務。

　　限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的性股票由公司按本計劃的原則回購注銷。

　　在上述約定期間內未申請解除限售的性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期性股票，公司將按本計劃的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的性股票。

　　激勵對象獲授的性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與性股票解除限售期相同。若屆時性股票回購注銷的，則因前述原因獲得的股份同時回購注銷。

　　本次性股票激勵計劃的禁售按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的執(zhí)行，具體內容如下：

　　1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　3、在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的相關。

　　性股票的授予價格為每股89.35元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股89.35元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司性股票。

　�。ㄒ唬┍居媱澒�告前1個交易日公司股票交易均價（前1個交易日股票交易額/前1個交易日股票交易量）每股176.98元的50%，為每股88.49元；

　�。ǘ�）本計劃公告前120個交易日公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）每股178.70元的50%，為每股89.35元。

　　激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予性股票。

　　公司發(fā)生上述第（一）條情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的性股票應當由公司注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和；若公司發(fā)生不得實施股權激勵的情形，且激勵對象對此負有責任的，或激勵對象發(fā)生上述第（二）條的不得被授予性股票的情形，該激勵對象獲授的性股票由公司回購注銷，且回購價格不得高于授予價格。

　　本激勵計劃授予的性股票的考核年度為2017-2019年三個會計年度，分年度對公司營業(yè)收入增長率進行考核。公司如未滿足當年度業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核年度的性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

　　上述營業(yè)收入以經(jīng)公司聘請的具有證券期貨從業(yè)資格的會計師事務所審計的合并報表營業(yè)收入為計算依據(jù)。

　　個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關組織實施，并依照激勵對象的考核結果確定其解除限售比例，個人當年實際解除限售額度＝標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。

　　激勵對象的績效考核結果劃分為A、B、C、D、E五個檔次，考核評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：

　　激勵對象因個人績效考核原因導致不能解除限售的性股票，由公司回購注銷，回購價格為授予價格。

　　公司股票因市場行情等因素發(fā)生變化，未解除限售的性股票難以達到激勵目的的，經(jīng)董事會審議批準，可決定對本激勵計劃的一期或多期性股票不予解除限售，按照授予價格對不予解除限售的性股票回購注銷。

　　公司性股票的考核指標的設立符律法規(guī)和公司章程的基本。公司性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。

　　公司層面業(yè)績考核選取了營業(yè)收入增長率，營業(yè)收入增長率指標是衡量企業(yè)經(jīng)營狀況和市場占有能力、預測企業(yè)未來業(yè)務拓展趨勢的重要標志。不斷增加的營業(yè)收入，是企業(yè)的基礎和發(fā)展的條件。經(jīng)過合理預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用，公司為本次性股票激勵計劃設定了以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017—2019年公司營業(yè)收入增長率分別不低于20%、40%、60%的業(yè)績考核目標。

　　除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。

　　綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

　　若在本計劃公告當日至激勵對象完成性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對性股票數(shù)量進行相應的調整。調整方法如下：

　　其中：Q0為調整前的性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的性股票數(shù)量。

　　其中：Q0為調整前的性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的性股票數(shù)量。

　　其中：Q0為調整前的性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的性股票數(shù)量。

　　若在本計劃公告當日至激勵對象完成性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價格。

　　其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的授予價格。

　　其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

　　當出現(xiàn)前述情況時，應由公司董事會審議通過關于調整性股票數(shù)量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的向公司董事會出具專業(yè)意見。調整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

　　按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的性股票數(shù)量，并按照性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　根據(jù)會計準則，在限售期內的每個資產(chǎn)負債表日，將當期取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。

　　在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關處理。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售取得預期收益所需要支付的鎖定成本帶來的成本后作為性股票的公允價值。公司于董事會當日運用該模型以2017年10月17日為計算的基準日，對授予性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），測算得出每股性股票的公允價值為3907.21元。具體參數(shù)選取如下：

　�。�3）歷史波動率：16.37%、29.27%、36.68%（分別采用創(chuàng)業(yè)板指最近一年、兩年和三年的波動率）

　�。�4）無風險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構1年期、2年期、3年期存款基準利率）

　　公司按關估值工具確定授予日性股票的公允價值，并最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　假設公司2017年11月1日授予性股票，本激勵計劃的實施對各年度會計成本的影響如下表所示：

　　公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　本預測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎上計算的，實際股權激勵成本將根據(jù)董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數(shù)據(jù)的影響。

　�。ㄒ唬┕�司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購注銷。

　�。ㄈ�）公司因信息披露文件有虛假記載、性陳述或者重大遺漏，導致不符合性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的性股票由公司統(tǒng)一按照授予價格加上銀行同期存款利息之和進行回購注銷。

　　激勵對象獲授性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按向公司或負有責任的對象進行追償。董事會應當按照前款和收回激勵對象所得收益。

　�。ㄋ模┕�司因經(jīng)營或市場行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實施本激勵計劃難以達到激勵目的的，則經(jīng)公司股東大會批準，可提前終止本激勵計劃，激勵對象已獲授但尚未解除限售的性股票由公司統(tǒng)一按照授予價格進行回購注銷。

　�。ㄒ唬┘�勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，激勵對象已解除限售的性股票不做變更，尚未解除限售的性股票將由公司按照授予價格進行回購注銷：

　　1、激勵對象職務發(fā)生變更，但仍在公司內，或在公司公司內任職的，其獲授的性股票將完全按照變更前本激勵計劃的程序進行。

　　2、激勵對象因不能勝任崗位工作、法律、違反執(zhí)業(yè)、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更的，自變更之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。

　�。ㄈ�）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人被公司解聘等，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。

　�。ㄋ模┘�勵對象因退休而離職的，其獲授的性股票將完全按照退休前本激勵計劃的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。激勵對象離職前需要繳納完畢性股票已解除限售部分的個人所得稅，并應在后續(xù)每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳。

　　1、當激勵對象因工傷勞動能力而離職時，其獲授的性股票將完全按照勞動能力前本計劃的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。激勵對象離職前需要繳納完畢性股票已解除限售部分的個人所得稅，并應在后續(xù)每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳；

　　2、當激勵對象非因工傷勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和；激勵對象離職前需要繳納完畢性股票已解除限售部分的個人所得稅。

　　（六）激勵對象若因執(zhí)行職務而死亡，其獲授的性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或繼承人代為持有，并按照死亡前本計劃的程序進行，且董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入解除限售條件，繼承人在繼承前需要繳納完畢性股票已解除限售部分的個人所得稅，并應在后續(xù)每次解除限售后及時將相應的個人所得稅交于公司代扣代繳；若因其他原因而死亡，在情況發(fā)生之日，對激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售的性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。

　　公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《性股票授予協(xié)議書》的解決；不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的訴訟解決。

　　公司按本計劃回購注銷性股票的，除本計劃另有約定外，其余情形回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和，其中授予價格應當依據(jù)本計劃進行調整。

　　激勵對象獲授的性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價格及數(shù)量事項的，公司應對尚未解除限售的性股票的回購價格及數(shù)量做相應的調整。

　　其中：P為調整后的授予價格，P0為調整前的授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。

　　其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）

　　其中：P為調整后的授予價格，P0為調整前的授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

　　其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

　　其中：Q0為調整前的性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調整后的性股票數(shù)量。

　　其中：Q0為調整前的性股票數(shù)量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的性股票數(shù)量。

　　其中：Q0為調整前的性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的性股票數(shù)量。

　　1、公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整性股票的回購數(shù)量及價格。董事會根據(jù)上述調整回購價格與數(shù)量后，應及時公告。

　　3、公司按照本計劃的實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

　　推薦：